Efore Oyj:n hallitus päätti noin 11,0 miljoonan euron merkintäoikeusannista

Merkintäoikeusanti lyhyesti

Efore Oyj (”Efore” tai ”Yhtiö”) tarjoaa osakkeenomistajilleen merkittäväksi enintään 365 863 897 uutta osaketta (”Tarjottavat Osakkeet”) osakkeenomistajien nykyisen omistuksen suhteessa merkintähintaan 0,03 euroa kultakin Tarjottavalta Osakkeelta (”Osakeanti”).
Yhtiö antaa osakkeenomistajilleen yhden (1) merkintäoikeuden (”Merkintäoikeus”) kutakin täsmäytyspäivänä 30.11.2018 (”Täsmäytyspäivä”) omistettua osaketta kohden. Yhdellä (1) Merkintäoikeudella voi merkitä seitsemän (7) Tarjottavaa Osaketta.
Osakeannin merkintäaika alkaa 5.12.2018 ja päättyy 19.12.2018.
Merkintäoikeudet ovat kaupankäynnin kohteena Nasdaq Helsinki Oy:ssä (”Helsingin Pörssi”) 5.12.2018 klo 10.00 ja 13.12.2018 klo 18.25 välisenä aikana Suomen aikaa.
Tietyt Yhtiön osakkeenomistajat, Yhtiön kaikki hallituksen jäsenet, Yhtiön toimitusjohtaja Jorma Wiitakorpi ja talousjohtaja Vesa Leino ovat sitoutuneet peruuttamattomasti merkitsemään Osakeannissa liikkeeseen laskettavia Tarjottavia Osakkeita yhteensä enintään noin 5,6 miljoonalla eurolla. Sitoumukset vastaavat noin 51,0 prosenttia Tarjottavista Osakkeista. Merkintäsitoumukset on annettu tavanomaisin ehdoin, mukaan lukien, että kellään sitoumuksen antajalla ei ole velvollisuutta merkitä Tarjottavia Osakkeita siten, että merkitsijän omistusosuus Yhtiössä nousisi 30,0 prosenttiin Yhtiön äänimäärästä.

Yleistä

Eforen hallitus on tänään päättänyt osakkeenomistajien merkintäetuoikeuteen perustuvasta noin 11,0 miljoonan euron suuruisesta Osakeannista 3.5.2018 pidetyn ylimääräisen yhtiökokouksen antaman valtuutuksen nojalla.

Efore tarjoaa merkittäväksi enintään 365 863 897 Tarjottavaa Osaketta Osakeannissa. Osakeannissa liikkeeseen laskettavat Tarjottavat Osakkeet vastaavat noin 700,0 prosenttia Yhtiön kaikista ulkona olevista osakkeista ja äänistä ennen Osakeantia sekä noin 87,5 prosenttia Yhtiön kaikista ulkona olevista osakkeista ja äänistä Osakeannin jälkeen olettaen, että Osakeanti toteutuu täysimääräisenä.

Merkintäaika alkaa 5.12.2018 ja päättyy 19.12.2018. Merkintähinta on 0,03 euroa kultakin Tarjottavalta Osakkeelta. Kukin Yhtiön osakkeenomistaja saa yhden (1) Merkintäoikeuden kutakin Täsmäytyspäivänä 30.11.2018 omistamaansa yhtä (1) osaketta kohden. Yhdellä (1) Merkintäoikeudella voi merkitä seitsemän (7) Tarjottavaa Osaketta (”Ensisijainen Merkintäoikeus”). Tarjottavien Osakkeiden murto-osia ei voi merkitä. Merkintäoikeudet ovat kaupankäynnin kohteena Helsingin Pörssissä 5.12.2018 ja 13.12.2018 välisenä aikana. Merkintäoikeudet ovat vapaasti luovutettavissa.

Tietyt luonnolliset henkilöt ja oikeushenkilöt, jotka ovat Yhtiön 10.4.2018 tiedottaman lyhytaikaisen rahoitusjärjestelyn yhteydessä antaneet Yhtiölle lainan, saavat mahdollisuuden kuitata lainasopimuksiinsa perustuvat saatavansa Merkintähintaa vastaan Yhtiön suostumuksella. Nämä tahot ovat Jussi Capital Oy, Rausanne Oy, 4capes Oy, Umo Capital Oy, Heininen Invest Oy, Arvojyvä Oy, Jaakko Heininen, Pekka Heininen, Soinitilat Oy sekä Tulos-Jyvä Oy. Näiden tahojen yhteenlasketut saatavat, sisältäen lainapääomat korkoineen, ovat 31.12.2018 noin 4,6 miljoonaa euroa. Tämä summa on kokonaisuudessaan osa Yhtiön saamia etukäteisiä merkintäsitoumuksia.

Osakkeenomistajalla tai muulla sijoittajalla, joka on merkinnyt Tarjottavia Osakkeita Ensisijaisen Merkintäoikeuden nojalla, on oikeus merkitä Tarjottavia Osakkeita, joita ei ole merkitty Ensisijaisen Merkintäoikeuden perusteella (”Toissijainen Merkintä”).

Osakeannin tarkoituksena on Yhtiön strategian mukaisten suunnitelmien edistäminen sekä Yhtiön pääomarakenteen ja käyttöpääoman vahvistaminen. Osakeannilla kerättävät varat tullaan käyttämään seuraavasti:

Yhtiö tiedotti 10.4.2018 lyhytaikaisesta rahoitusratkaisusta, jossa tietyt Yhtiön osakkeenomistajat, mukaan lukien Jussi Capital Oy ja Rausanne Oy, antoivat Yhtiölle 4,4 miljoonan euron lyhytaikaisen lainan. Yhtiön osakkeenomistajat ovat sitoutuneet käyttämään tämän lainasumman pääoman korkoineen 31.12.2018 eli yhteensä 4,6 miljoonaa euroa Tarjottavien Osakkeiden merkitsemiseen Osakeannissa. Osa Osakeannilla kerättävistä varoista käytetään edellä mainittujen lainojen pääomien ja niille kertyneiden korkojen takaisinmaksuun.
Yhtiö tiedotti 21.11.2018 hankkivansa Powernetin koko osakekannan. Osakeannilla kerättävistä varoista noin 2,5 miljoonaa euroa aiotaan käyttää osakekannan kauppahinnan maksamiseen. Powernetin hankinta on ehdollinen sille, että Osakeanti toteutuu riittävästi ehtojensa mukaisesti siten, että Yhtiö kerää Osakeannilla vähintään 8 miljoonan euron bruttovarat tai onnistuu hankkimaan rahoituksen kauppahinnan maksuun muulla tavoin.
Yhtiö on sopinut päärahoittajapankkinsa kanssa lyhentävänsä tältä saatuja lainoja 0,2 miljoonalla eurolla, mikäli Yhtiö onnistuu keräämään Osakeannilla vähintään 8,0 miljoonan euron bruttovarat. Lisäksi Yhtiö on sopinut päärahoittajapankkinsa kanssa lyhentävänsä sen antamia lainoja määrällä, joka vastaa 20 prosenttia Osakeannilla kerättävistä bruttovaroista, siltä osin kuin ne ylittävät 8,0 miljoonaa euroa. Lainojen uudelleenjärjestely on ehdollinen Osakeannin toteutumiselle.
Lisäksi Osakeannilla vahvistetaan Yhtiön käyttöpääomaa, ja kerättäviä varoja voidaan käyttää myös yleisiin liiketoiminnan tarpeisiin.

Yhtiö kerää Osakeannilla noin 10,3 miljoonan euron nettovarat, josta noin 4,6 miljoonaa euroa kuitataan lainasaatavia vastaan Yhtiön suostumuksella ja noin 5,7 miljoonaa euroa rahana Yhtiöön, olettaen, että Osakeanti toteutuu täysimääräisenä. Olettaen, että Osakeanti toteutuu täysimääräisenä, Yhtiö kykenee toteuttamaan Powernetin hankinnan, minkä lisäksi Yhtiön rahoitustilanne paranee merkittävästi. Tämä antaisi Yhtiölle nykyistä merkittävästi paremmat edellytykset toteuttaa strategiansa mukaisia toimenpiteitä. Ei ole kuitenkaan varmuutta, että Yhtiö onnistuu strategiansa toteuttamisessa tai suunnittelemissaan yritysjärjestelyissä.

Tietyt Yhtiön osakkeenomistajat, Yhtiön kaikki hallituksen jäsenet, Yhtiön toimitusjohtaja Jorma Wiitakorpi ja talousjohtaja Vesa Leino ovat sitoutuneet peruuttamattomasti merkitsemään Osakeannissa liikkeeseen laskettavia Tarjottavia Osakkeita yhteensä enintään noin 5,6 miljoonalla eurolla. Sitoumukset vastaavat noin 51,0 prosenttia Tarjottavista Osakkeista. Merkintäsitoumukset on annettu tavanomaisin ehdoin, mukaan lukien, että kellään sitoumuksen antajalla ei ole velvollisuutta merkitä Tarjottavia Osakkeita siten, että merkitsijän omistusosuus Yhtiössä nousisi 30,0 prosenttiin Yhtiön äänimäärästä.

Yhtiö julkistaa Osakeannin lopullisen tuloksen pörssitiedotteella arviolta 28.12.2018. Osakeannin yksityiskohtaiset ehdot ovat tämän pörssitiedotteen liitteenä.

Efore on jättänyt Finanssivalvonnalle hyväksyttäväksi Osakeantiin liittyvän suomenkielisen listalleottoesitteen, joka julkaistaan arviolta 29.11.2018. Suomenkielinen listalleottoesite on saatavilla sähköisenä versiona arviolta 29.11.2018 Yhtiön verkkosivustolla osoitteessa https://enedopower.com/sijoittajille/osake-ja-osakkeenomistajat/merkintaoikeusanti-2018/ ja saatavilla tulostettuna versiona arviolta 29.11.2018 alkaen Yhtiön pääkonttorista osoitteesta Linnoitustie 4 B, 02600 Espoo. Lisäksi listalleottoesite on saatavilla sähköisenä versiona arviolta 29.11.2018 alkaen Evlin verkkosivustolta osoitteesta www.evli.com/efore ja tulostettuna versiona arviolta 29.11.2018 alkaen Evlin pääkonttorista osoitteesta Aleksanterinkatu 19 A, 4. krs, 00101 Helsinki.

Evli Pankki Oyj on Osakeannin pääjärjestäjä. Yhtiön oikeudellinen neuvonantaja on Asianajotoimisto Castrén & Snellman Oy.

Tärkeitä päivämääriä

28.11.2018 Viimeinen kaupankäyntipäivä merkintäoikeuksia sisältävillä osakkeilla: viimeistään 28.11. hankittu osake oikeuttaa merkintäoikeuteen

29.11.2018 Osakkeilla käydään kauppaa ilman merkintäoikeutta

30.11.2018 Osakeannin täsmäytyspäivä: merkintäoikeudet jaetaan osakkeenomistajille 30.11. omistusten suhteessa

5.12.2018 Merkintäaika alkaa. Kaupankäynti merkintäoikeuksilla Helsingin Pörssissä alkaa

13.12.2018 klo 18.25 Kaupankäynti merkintäoikeuksilla Helsingin Pörssissä päättyy

19.12.2018 klo 16.30 Merkintäaika päättyy. Käyttämättömät merkintäoikeudet raukeavat arvottomina.

20.12.2018 (arvio) Kaupankäynti merkittyjä tarjottavia osakkeita vastaavilla väliaikaisilla osakkeilla alkaa Helsingin Pörssissä

28.12.2018 (arvio) Pörssitiedote osakeannin lopullisesta tuloksesta

2.1.2019 (arvio) Kaupankäynti uusilla osakkeilla alkaa samanlajisina olemassa olevien osakkeiden kanssa

Helsingissä 28. marraskuuta 2018

Efore Oyj

Hallitus

Lisätietoja:

Toimitusjohtaja Jorma Wiitakorpi, Efore Oyj, puh. 040 175 8510
Talousjohtaja Vesa Leino, Efore Oyj, puh. 040 759 8956

Jakelu:

Nasdaq Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet

VASTUUNRAJOITUS

Tämän asiakirjan sisältämää tietoa ei ole tarkoitettu julkistettavaksi tai levitettäväksi, suoraan tai välillisesti, Australiaan, Etelä-Afrikkaan, Hongkongiin, Japaniin, Kanadaan, Singaporeen, Uuteen-Seelantiin tai Yhdysvaltoihin. Arvopapereiden liikkeeseen laskemiselle, merkitsemiselle ja myymiselle on asetettu erityisiä oikeudellisia tai lainsäädännöllisiä rajoituksia tietyissä valtioissa. Yhtiö ei ole vastuussa, jos tällaisia rajoituksia rikotaan.

Tämän asiakirjan sisältämää tietoa ei tule tulkita tarjoukseksi myydä tai tarjouspyynnöksi ostaa tässä mainittuja arvopapereita, eikä arvopapereita myydä alueilla, joilla kyseisten arvopapereiden tarjoaminen, hankinta tai myynti olisi lainvastaista ennen niiden rekisteröintiä taikka rekisteröintivelvollisuutta koskevan poikkeuksen tai muun kyseisten alueiden arvopaperilakien mukaisen hyväksynnän saamista. Sijoittajien ei tule hyväksyä arvopapereita koskevaa tarjousta tai hankkia arvopapereita, joihin tämä dokumentti viittaa, elleivät he tee sitä Yhtiön julkaisemaan esitteeseen sisältyviin tietoihin perustuen.

Tämä asiakirja ei ole tarjous arvopapereiden myymiseksi Yhdysvalloissa, eikä tässä asiakirjassa tarkoitettuja arvopapereita saa tarjota tai myydä Yhdysvalloissa ellei niitä ole rekisteröity Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain (United States Securities Act of 1933, muutoksineen) ja sen nojalla annettujen säännösten tai määräysten mukaisesti tai ellei rekisteröintivelvollisuudesta ole poikkeusta. Arvopapereita koskevaa tarjousta tai mitään sen osaa ei rekisteröidä Yhdysvalloissa, eikä arvopapereita tarjota yleisölle Yhdysvalloissa.

Yhtiö ei ole antanut valtuutusta arvopapereiden tarjoamiseen yleisölle missään muussa Euroopan talousalueen jäsenvaltiossa kuin Suomessa. Lukuun ottamatta Suomea, missään Euroopan talousalueen jäsenvaltiossa, joka on pannut täytäntöön Esitedirektiivin (kukin ”Relevantti Jäsenvaltio”), ei ole tehty eikä tulla tekemään mitään toimenpiteitä arvopapereiden tarjoamiseksi yleisölle siten, että se edellyttäisi esitteen julkaisemista Relevantissa Jäsenvaltiossa. Tämän seurauksena arvopapereita voidaan tarjota Relevanteissa Jäsenvaltioissa (a) Esitedirektiivissä määritellyille kokeneiksi sijoittajiksi lukeutuville oikeushenkilöille tai (b) missä tahansa muussa Esitedirektiivin 3(2) artiklan mukaisessa tilanteessa. Tässä kappaleessa ilmaisu ”tarjota arvopapereita yleisölle” tarkoittaa viestimistä millä tahansa tavalla ja antamalla riittävästi tietoa tarjouksen ehdoista ja tarjottavista arvopapereista, jotta sijoittaja pystyy päättämään arvopapereiden käyttämisestä, ostamisesta tai merkitsemisestä, koska ilmaisu voi vaihdella jäsenvaltiossa tehtyjen täytäntöönpanotoimenpiteiden seurauksena. Tässä ilmaisu ”Esitedirektiivi” tarkoittaa direktiiviä 2003/71/EY (muutoksineen, mukaan lukien 2010 Muutosdirektiivi, siltä osin kuin se on pantu täytäntöön Relevantissa Jäsenvaltiossa), ja se sisältää kaikki relevantit täytäntöönpanotoimenpiteet Relevantissa Jäsenvaltiossa, ja ilmaisu ”2010 Muutosdirektiivi” tarkoittaa direktiiviä 2010/73/EU.

Tässä esitetyt tiedot eivät ole tarjous myydä arvopapereita yleisölle Iso-Britanniassa. Tässä esitetyt tiedot on suunnattu ainoastaan (i) henkilöille, jotka ovat Iso-Britannian ulkopuolella tai (ii) Iso-Britannian vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain (Financial Services and Markets Act (Financial Promotion) vuoden 2005 määräyksen (Order 2005) (”Määräys”) 19 (5) artiklan mukaisille sijoitusalan ammattilaisille tai (iii) Määräyksen 49 (2) artiklan mukaisille yhteisöille, joilla on korkea varallisuusasema (high net worth entity), taikka muille henkilöille, joille asiakirja voidaan laillisesti tiedottaa (kaikki tällaiset henkilöt jäljempänä ”asiaankuuluvat tahot”). Kaikki tähän tiedotteeseen liittyvä sijoitustoiminta on tarkoitettu ainoastaan asiankuuluvien tahojen saataville. Kenenkään, joka ei ole asiaankuuluva taho, ei tule toimia tämän asiakirjan perusteella tai luottaa sen sisältöön.

Tähän asiakirjaan sisältyvä informaatio on ainoastaan taustatietotarkoituksiin, eikä sen ole tarkoitus olla täydellistä tai valmista. Kenenkään ei tule luottaa missään tarkoituksessa tämän asiakirjan sisältämän informaation täydellisyyteen, tarkkuuteen tai kohtuullisuuteen. Tässä asiakirjassa oleva informaatio saattaa muuttua.

Tämä asiakirja sisältää tulevaisuutta koskevia lausumia. Nämä tulevaisuutta koskevat lausumat sisältävät riskejä ja epävarmuuksia, jotka voivat merkittävästi vaikuttaa odotettuihin tuloksiin ja jotka perustuvat joihinkin avainoletuksiin. Monet tekijät voivat vaikuttaa todellisten tulosten poikkeamiseen olennaisesti tulevaisuutta koskevissa lausumissa esitetyistä tai ennakoiduista. Näistä epävarmuuksista ja riskeistä johtuen lukijoita varoitetaan olemaan nojautumatta liikaa näihin tulevaisuutta koskeviin lausumiin, jotka kuvaavat vain tilannetta tämän asiakirjan julkistamispäivänä. Yhtiö ei ota vastuuta tämän asiakirjan tulevaisuutta koskevien lausumien päivittämisestä, pois lukien lain edellyttämät päivitykset.

OSAKEANNIN EHDOT

Taustaa

Efore Oyj:n (”Efore” tai ”Yhtiö”) 3.5.2018 pidetty ylimääräinen yhtiökokous valtuutti Yhtiön hallituksen päättämään osakkeenomistajien merkintäetuoikeuden mukaisesta osakeannista. Valtuutuksen perusteella voidaan antaa enintään 390 410 237 osaketta. Osakeanti voidaan toteuttaa antamalla uusia osakkeita tai luovuttamalla yhtiön hallussa olevia osakkeita. Hallitus voi käyttää valtuutusta yhdessä tai useammassa erässä. Hallitus valtuutettiin päättämään muista osakeannin ehdoista. Valtuutus on voimassa 31.12.2018 saakka. Valtuutus ei kumonnut hallitukselle aikaisemmin annettuja valtuutuksia.

Yhtiön hallitus päätti 28.11.2018 laskea liikkeeseen yllä mainitun ylimääräisen yhtiökokouksen antaman valtuutuksen nojalla enintään 365 863 897 uutta osaketta (”Tarjottavat Osakkeet”) osakkeenomistajien merkintäetuoikeutta noudattaen (”Osakeanti”) näiden ehtojen mukaisesti.

Osakeannissa liikkeeseen laskettavat Tarjottavat Osakkeet vastaavat noin 656,0 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista ja äänistä ennen Osakeantia sekä noin 86,8 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista ja äänistä Osakeannin jälkeen olettaen, että Osakeanti toteutuu täysimääräisenä. Osakeannissa liikkeeseen laskettavat Tarjottavat Osakkeet vastaavat noin 700,0 prosenttia Yhtiön kaikista ulkona olevista osakkeista ja äänistä ennen Osakeantia sekä noin 87,5 prosenttia Yhtiön kaikista ulkona olevista osakkeista ja äänistä Osakeannin jälkeen olettaen, että Osakeanti toteutuu täysimääräisenä.

Evli Pankki Oyj on Osakeannin pääjärjestäjä (”Evli” tai ”Pääjärjestäjä”).

Yhtiön suurin osakkeenomistaja Jussi Capital Oy, joka omistaa noin 15,3 prosenttia Yhtiön ulkona olevista osakkeista ja äänistä, on sitoutunut peruuttamattomasti merkitsemään Tarjottavia Osakkeita yhteensä enintään 2 150 000,00 eurolla, eli noin 19,6 prosenttia Tarjottavista Osakkeista. Jussi Capital Oy maksaa osan merkintähinnasta kuittaamalla 9.4.2018 päivättyyn lainasopimukseen perustuvan saatavansa merkintähintaa vastaan Yhtiön suostumuksella. Sitoumuksensa mukaan Jussi Capital Oy on sitoutunut maksamaan mahdollisesti jäljelle jäävän merkintähinnan rahalla, jos Osakeannissa Jussi Capital Oy:lle allokoitavien Tarjottavien Osakkeiden kokonaismerkintähinta ylittää saatavien määrän.
Yhtiön osakkeenomistaja Rausanne Oy sekä sen lähipiiriin kuuluvat Adafor Oy ja Rausatum Oy, jotka omistavat suoraan ja termiinisopimusten kautta yhteensä noin 13,5 prosenttia Yhtiön ulkona olevista osakkeista ja äänistä, ovat sitoutuneet peruuttamattomasti merkitsemään Tarjottavia Osakkeita yhteensä enintään 1 200 000,00 eurolla, eli noin 10,9 prosenttia Tarjottavista Osakkeista. Rausanne Oy maksaa osan merkintähinnasta kuittaamalla 9.4.2018 päivättyyn lainasopimukseen perustuvan saatavansa merkintähintaa vastaan Yhtiön suostumuksella. Sitoumuksensa mukaan Rausanne Oy on sitoutunut maksamaan mahdollisesti jäljelle jäävän merkintähinnan rahalla, jos Osakeannissa Rausanne Oy:lle allokoitavien Tarjottavien Osakkeiden kokonaismerkintähinta ylittää saatavien määrän.
Yhtiön osakkeenomistaja 4Capes Oy, joka omistaa noin 3,8 prosenttia Yhtiön ulkona olevista osakkeista ja äänistä, on sitoutunut peruuttamattomasti merkitsemään Tarjottavia Osakkeita yhteensä enintään 518 150,68 eurolla, eli noin 4,7 prosenttia Tarjottavista Osakkeista. 4Capes Oy maksaa osan merkintähinnasta kuittaamalla 9.4.2018 päivättyyn lainasopimukseen perustuvan saatavansa merkintähintaa vastaan Yhtiön suostumuksella. Sitoumuksensa mukaan 4Capes Oy on sitoutunut maksamaan mahdollisesti jäljelle jäävän merkintähinnan rahalla, jos Osakeannissa 4Capes Oy:lle allokoitavien Tarjottavien Osakkeiden kokonaismerkintähinta ylittää saatavien määrän.
Yhtiön osakkeenomistaja Soinitilat Oy, joka omistaa noin 4,7 prosenttia Yhtiön ulkona olevista osakkeista ja äänistä, on sitoutunut peruuttamattomasti merkitsemään Tarjottavia Osakkeita yhteensä enintään 517 739,73 eurolla, eli noin 4,7 prosenttia Tarjottavista Osakkeista. Soinitilat Oy maksaa osan merkintähinnasta kuittaamalla 9.4.2018 päivättyyn lainasopimukseen perustuvan saatavansa merkintähintaa vastaan Yhtiön suostumuksella. Sitoumuksensa mukaan Soinitilat Oy on sitoutunut maksamaan mahdollisesti jäljelle jäävän merkintähinnan rahalla, jos Osakeannissa Soinitilat Oy:lle allokoitavien Tarjottavien Osakkeiden kokonaismerkintähinta ylittää saatavien määrän.
Yhtiön osakkeenomistaja Umo Capital Oy, joka omistaa noin 2,9 prosenttia Yhtiön ulkona olevista osakkeista ja äänistä, on sitoutunut peruuttamattomasti merkitsemään Tarjottavia Osakkeita yhteensä enintään 315 000,00 eurolla, eli noin 2,9 prosenttia Tarjottavista Osakkeista. Umo Capital Oy maksaa osan merkintähinnasta kuittaamalla 9.4.2018 päivättyyn lainasopimukseen perustuvan saatavansa merkintähintaa vastaan Yhtiön suostumuksella. Sitoumuksensa mukaan Umo Capital Oy on sitoutunut maksamaan mahdollisesti jäljelle jäävän merkintähinnan rahalla, jos Osakeannissa Umo Capital Oy:lle allokoitavien Tarjottavien Osakkeiden kokonaismerkintähinta ylittää saatavien määrän.
Yhtiön osakkeenomistaja Heininen Invest Oy, joka omistaa noin 1,7 prosenttia Yhtiön ulkona olevista osakkeista ja äänistä, on sitoutunut peruuttamattomasti merkitsemään Tarjottavia Osakkeita yhteensä enintään 184 224,18 eurolla, eli noin 1,7 prosenttia Tarjottavista Osakkeista. Heininen Invest Oy maksaa osan merkintähinnasta kuittaamalla 9.4.2018 päivättyyn lainasopimukseen perustuvan saatavansa merkintähintaa vastaan Yhtiön suostumuksella. Sitoumuksensa mukaan Heininen Invest Oy on sitoutunut maksamaan mahdollisesti jäljelle jäävän merkintähinnan rahalla, jos Osakeannissa Heininen Invest Oy:lle allokoitavien Tarjottavien Osakkeiden kokonaismerkintähinta ylittää saatavien määrän.
Yhtiön osakkeenomistaja Arvojyvä Oy, joka omistaa noin 1,6 prosenttia Yhtiön ulkona olevista osakkeista ja äänistä, on sitoutunut peruuttamattomasti merkitsemään Tarjottavia Osakkeita yhteensä enintään 176 615,67 eurolla, eli noin 1,6 prosenttia Tarjottavista Osakkeista. Arvojyvä Oy maksaa osan merkintähinnasta kuittaamalla 9.4.2018 päivättyyn lainasopimukseen perustuvan saatavansa merkintähintaa vastaan Yhtiön suostumuksella. Sitoumuksensa mukaan Arvojyvä Oy on sitoutunut maksamaan mahdollisesti jäljelle jäävän merkintähinnan rahalla, jos Osakeannissa Arvojyvä Oy:lle allokoitavien Tarjottavien Osakkeiden kokonaismerkintähinta ylittää saatavien määrän.
Yhtiön osakkeenomistaja Jaakko Heininen, joka omistaa noin 1,3 prosenttia Yhtiön ulkona olevista osakkeista ja äänistä, on sitoutunut peruuttamattomasti merkitsemään Tarjottavia Osakkeita yhteensä enintään 140 993,58 eurolla, eli noin 1,3 prosenttia Tarjottavista Osakkeista. Jaakko Heininen maksaa osan merkintähinnasta kuittaamalla 9.4.2018 päivättyyn lainasopimukseen perustuvan saatavansa merkintähintaa vastaan Yhtiön suostumuksella. Sitoumuksensa mukaan Jaakko Heininen on sitoutunut maksamaan mahdollisesti jäljelle jäävän merkintähinnan rahalla, jos Osakeannissa Jaakko Heiniselle allokoitavien Tarjottavien Osakkeiden kokonaismerkintähinta ylittää saatavien määrän.
Yhtiön osakkeenomistaja Pekka Heininen, joka omistaa noin 1,3 prosenttia Yhtiön ulkona olevista osakkeista ja äänistä, on sitoutunut peruuttamattomasti merkitsemään Tarjottavia Osakkeita yhteensä enintään 140 603,61 eurolla, eli noin 1,3 prosenttia Tarjottavista Osakkeista. Pekka Heininen maksaa osan merkintähinnasta kuittaamalla 9.4.2018 päivättyyn lainasopimukseen perustuvan saatavansa merkintähintaa vastaan Yhtiön suostumuksella. Sitoumuksensa mukaan Pekka Heininen on sitoutunut maksamaan mahdollisesti jäljelle jäävän merkintähinnan rahalla, jos Osakeannissa Pekka Heiniselle allokoitavien Tarjottavien Osakkeiden kokonaismerkintähinta ylittää saatavien määrän.
Yhtiön osakkeenomistaja Tulos-Jyvä Oy, joka omistaa noin 0,4 prosenttia Yhtiön ulkona olevista osakkeista ja äänistä, on sitoutunut peruuttamattomasti merkitsemään Tarjottavia Osakkeita yhteensä enintään 49 166,25 eurolla, eli noin 0,4 prosenttia Tarjottavista Osakkeista. Tulos-Jyvä Oy maksaa osan merkintähinnasta kuittaamalla 9.4.2018 päivättyyn lainasopimukseen perustuvan saatavansa merkintähintaa vastaan Yhtiön suostumuksella. Sitoumuksensa mukaan Tulos-Jyvä Oy on sitoutunut maksamaan mahdollisesti jäljelle jäävän merkintähinnan rahalla, jos Osakeannissa Tulos-Jyvä Oy:lle allokoitavien Tarjottavien Osakkeiden kokonaismerkintähinta ylittää saatavien määrän.
Yhtiön hallituksen puheenjohtaja Tuomo Lähdesmäki, Yhtiön hallituksen jäsenet Marjo Miettinen, Antti Sivula, Matti Miettunen ja Taru Narvanmaa sekä Yhtiön toimitusjohtaja Jorma Wiitakorpi että Yhtiön talousjohtaja Vesa Leino ovat kukin erikseen sitoutuneet merkitsemään ensisijaisen ja toissijaisen merkinnän jälkeen mahdollisesti jäljelle jääviä Tarjottavia Osakkeita kukin 30 000 eurolla, eli yhteensä 210 000 eurolla, vastaten 1,9 prosenttia Tarjottavista Osakkeista.

Osakeannin ehdot

Merkintäoikeus

Ensisijainen merkintä

Tarjottavat Osakkeet tarjotaan Yhtiön osakkeenomistajien merkittäviksi heidän Olemassa Olevien Osakkeiden osakeomistuksen suhteessa.

Osakkeenomistaja, joka on Osakeannin täsmäytyspäivänä 30.11.2018 (”Täsmäytyspäivä”) merkitty Euroclear Finlandin (PL 1110, Urho Kekkosen katu 5C, 00101 Helsinki) ylläpitämään Yhtiön osakasluetteloon tai hallintarekisteröityjen olemassa olevien osakkeiden osalta osakkeenomistaja, jonka lukuun osakkeet on Täsmäytyspäivänä kirjattu osakasluetteloon, saa automaattisesti yhden (1) vapaasti luovutettavissa olevan arvo-osuusmuotoisen merkintäoikeuden (”Merkintäoikeus”) (ISIN-tunnus FI4000359609, kaupankäyntitunnus EFO1VU0118) kutakin Täsmäytyspäivänä omistamaansa yhtä (1) Olemassa Olevaa Osaketta kohden (”Ensisijainen Merkintäoikeus”).

Osakkeenomistaja tai se henkilö tai yhteisö, jolle Merkintäoikeudet ovat siirtyneet, on oikeutettu merkitsemään yhtä (1) Merkintäoikeutta kohden seitsemän (7) Tarjottavaa Osaketta. Tarjottavien Osakkeiden murto-osia ei voi merkitä, eli seitsemän (7) Tarjottavan Osakkeen merkitsemiseen tarvitaan tasan yksi (1) Merkintäoikeus. Yhtiön hallussa olevat omat osakkeet eivät oikeuta Merkintäoikeuksiin.

Toissijainen merkintä

Merkintähinta

Merkintähinta on 0,03 euroa Tarjottavalta Osakkeelta (”Merkintähinta”). Merkintähinta kirjataan kokonaisuudessaan sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.

Merkintähinta sisältää merkintäoikeusanneille tavanomaisen alennuksen verrattuna Yhtiön osakkeen päätöskurssiin Nasdaq Helsinki Oy:ssä (”Helsingin Pörssi”) Osakeannista päättämistä välittömästi edeltävänä kaupankäyntipäivänä.

Merkintäaika

Merkintäaika alkaa 5.12.2018 klo 9.30 ja päättyy 19.12.2018 klo 16.30 Suomen aikaa (”Merkintäaika”). Tilinhoitajat voivat asettaa merkinnän tekemiselle Merkintäajan päättymistä aikaisemmin päättyviä aikarajoja. Merkintäetuoikeutta tulee käyttää Merkintäaikana.

Tarjottavien Osakkeiden merkintä Ensisijaisella Merkintäoikeudella ja maksut

Merkintäoikeuksien haltija voi osallistua Osakeantiin merkitsemällä Tarjottavia Osakkeita arvo-osuustilillään olevilla Merkintäoikeuksilla ja maksamalla Merkintähinnan.

Yksi (1) Merkintäoikeus oikeuttaa haltijansa merkitsemään seitsemän (7) Tarjottavaa Osaketta. Tarjottavien Osakkeiden murto-osia ei voi merkitä. Voidakseen osallistua Osakeantiin Merkintäoikeuksien haltijan on annettava merkintätoimeksianto Pääjärjestäjän tai asianomaisen omaisuudenhoitajan tai tilinhoitajan ohjeiden mukaisesti. Merkintäoikeuksien haltija, joka ei saa merkintäohjeita omalta tilinhoitajaltaan, voi ottaa yhteyttä Pääjärjestäjään.

Jos Merkintäoikeuteen oikeuttava osake on pantattu tai sitä koskee jokin muu rajoitus, Merkintäoikeutta ei välttämättä voi käyttää ilman pantinhaltijan tai muun oikeudenhaltijan suostumusta.

Merkintätoimeksiantoja voidaan antaa seuraavissa merkintäpaikoissa:

Evlin toimipisteessä osoitteessa Aleksanterinkatu 19 A, 00100 Helsinki arkisin klo 9–16. Lisätietoja merkintäpalveluista saa merkintäaikana puhelimitse ma-pe kello 9–16 numerossa +358 9 4766 9573 ja sähköpostitse osoitteesta operations@evli.com.
Sellaisten tilinhoitajien kautta, joilla on merkintöjen vastaanottamista koskeva sopimus Pääjärjestäjän kanssa. Sijoittaja saa ohjeita merkinnän tekemiseksi omalta tilinhoitajaltaan taikka Pääjärjestäjältä puhelimitse ma-pe kello 9–16 numerossa +358 9 4766 9573 ja sähköpostitse osoitteesta operations@evli.com.

Osakeannissa merkittävien Tarjottavien Osakkeiden Merkintähinta on maksettava kokonaisuudessaan merkinnän tekemisen yhteydessä Pääjärjestäjän tai asianomaisen omaisuudenhoitajan tai tilinhoitajan antamien ohjeiden mukaisesti.

Niiden osakkeenomistajien tai muiden Osakeantiin osallistuvien sijoittajien, joiden osakkeet tai Merkintäoikeudet on rekisteröity hallintarekisterin hoitajan nimiin, on annettava merkintätoimeksianto hallintarekisterin hoitajan ohjeiden mukaisesti.

Puutteelliset tai virheelliset merkintätoimeksiannot voidaan hylätä. Merkintätoimeksianto voidaan hylätä, mikäli merkintämaksua ei makseta näiden ehtojen mukaisesti tai jos maksua ei tehdä täysimääräisesti. Maksettu merkintämaksu palautetaan tällaisessa tilanteessa merkitsijälle. Palautettaville varoille ei makseta korkoa.

Ensisijaisen Merkintäoikeuden perusteella tehdyt merkinnät ovat sitovia, eikä niitä voi muuttaa tai peruuttaa muutoin kuin näiden ehtojen kohdan ”Merkintöjen peruuttaminen tietyissä olosuhteissa” mukaisesti.

Käyttämättömät Merkintäoikeudet raukeavat arvottomina Merkintäajan päättyessä 19.12.2018 klo 16.30.

Tarjottavien Osakkeiden merkintä Toissijaisessa Merkinnässä ja maksut

Osakkeenomistaja tai muu sijoittaja, joka on merkinnyt Tarjottavia Osakkeita Ensisijaisen Merkintäoikeuden nojalla (”Merkitsijä”), on oikeutettu merkitsemään Tarjottavia Osakkeita Toissijaisessa Merkinnässä.

Tarjottavien Osakkeiden merkintä Toissijaisen Merkinnän perusteella tapahtuu lähettämällä merkintätoimeksianto ja samanaikaisesti maksamalla Merkintähinta asianomaisen omaisuudenhoitajan tai tilinhoitajan tai, mikäli kyseessä on hallintarekisteröity sijoittaja, hallintarekisteröinnin hoitajan ohjeiden mukaisesti. Tietyt luonnolliset henkilöt ja oikeushenkilöt, jotka ovat Yhtiön 10.4.2018 tiedottaman lyhytaikaisen rahoitusjärjestelyn yhteydessä antaneet Yhtiölle lainan, saavat mahdollisuuden kuitata lainasopimuksiinsa perustuvat saatavansa Merkintähintaa vastaan Yhtiön suostumuksella. Nämä tahot ovat Jussi Capital Oy, Rausanne Oy, 4capes Oy, Umo Capital Oy, Heininen Invest Oy, Arvojyvä Oy, Jaakko Heininen, Pekka Heininen, Soinitilat Oy sekä Tulos-Jyvä Oy.

Puutteelliset tai virheelliset merkintätoimeksiannot voidaan hylätä. Merkintätoimeksianto voidaan hylätä, mikäli merkintämaksua ei makseta näiden ehtojen mukaisesti tai jos maksua ei tehdä täysimääräisesti. Maksettu merkintämaksu palautetaan tällaisessa tilanteessa Merkitsijälle. Palautettaville varoille ei makseta korkoa.

Toissijaisessa Merkinnässä tehdyt merkinnät ovat sitovia, eikä niitä voi muuttaa tai peruuttaa muutoin kuin näiden ehtojen kohdan ”Merkintöjen peruuttaminen tietyissä olosuhteissa” mukaisesti.

Yhtiö vahvistaa Tarjottavien Osakkeiden merkintöjen hyväksymisen tai hylkäämisen Merkitsijöille, jotka ovat tehneet Toissijaisen Merkinnän.

Mikäli kaikkia Tarjottavia Osakkeita ei ole merkitty Toissijaisen Merkinnän jälkeen, jäljelle jääneet Tarjottavat Osakkeet voidaan allokoida merkittäväksi hallituksen päättämällä tavalla. Toissijaisen Merkinnän jälkeen merkitsemättä jääneiden Tarjottavien Osakkeiden merkintäaika päättyy kuitenkin 28.12.2018, ja nämä Tarjottavat Osakkeet on maksettava merkinnän yhteydessä.

Merkintöjen peruuttaminen tietyissä olosuhteissa

Mikäli Osakeantiin liittyvää esitettä (”Esite”) täydennetään tai oikaistaan sellaisen siinä olevan virheen tai puutteen tai olennaisen uuden tiedon johdosta, jolla saattaa olla olennaista merkitystä sijoittajille, merkitsijöillä, jotka ovat sitoutuneet merkitsemään Tarjottavia Osakkeita ennen Esitettä koskevan täydennyksen julkaisemista, on arvopaperimarkkinalain (746/2012, muutoksineen) mukaan oikeus peruuttaa merkintänsä. Merkitsijöillä on oikeus peruuttaa tekemänsä merkintä kahden (2) pankkipäivän kuluessa siitä, kun täydennys on julkistettu. Peruuttamisoikeuden edellytyksenä on lisäksi, että virhe, puute tai olennainen uusi tieto on käynyt ilmi ennen kuin kaupankäynti Tarjottavia Osakkeita edustavilla väliaikaisilla osakkeilla alkaa tai, Toissijaisessa Merkinnässä, ennen Tarjottavien Osakkeiden toimittamista merkitsijöille. Merkinnän peruutus koskee peruutettavalla merkinnällä tehtyjä merkintöjä kokonaisuudessaan. Peruuttamisoikeudesta ja siihen liittyvistä menettelyohjeista ilmoitetaan pörssitiedotteella samanaikaisesti Esitteen mahdollisen täydentämisen kanssa. Jos Merkintäoikeuden haltija on myynyt tai muuten siirtänyt Merkintäoikeutensa, myyntiä tai siirtoa ei voi peruuttaa.

Kaupankäynti Merkintäoikeuksilla

Merkintäoikeuksien haltijat voivat myydä Merkintäoikeutensa milloin tahansa ennen kuin kaupankäynti Merkintäoikeuksilla päättyy. Merkintäoikeudet ovat kaupankäynnin kohteena Helsingin Pörssissä 5.12.2018 klo 10.00 ja 13.12.2018 klo 18.25 välisenä aikana Suomen aikaa. Merkintäoikeuksia voi myydä tai ostaa antamalla myynti- tai ostotoimeksiannon omalle arvo-osuustilin hoitajalle tai arvopaperivälittäjälle.

Merkintöjen hyväksyminen

Yhtiön hallitus hyväksyy kaikki Ensisijaisen Merkintäoikeuden perusteella ja näiden Osakeannin ehtojen mukaisesti tehdyt merkinnät, jotka on tehty Osakeantiin soveltuvien lakien ja säännösten mukaisesti.

Jos kaikkia Osakeannissa liikkeeseen laskettavia Tarjottavia Osakkeita ei ole merkitty Ensisijaisen Merkintäoikeuden perusteella, Yhtiön hallitus tekee päätöksen merkitsemättömien Tarjottavien Osakkeiden jakamisesta niiden Merkitsijöiden kesken, jotka ovat tehneet Toissijaisen Merkinnän. Toissijaisen Merkinnän perusteella tehtyjen merkintöjen ylimerkintätilanteessa allokaatio Merkitsijöille määräytyy arvo-osuustilikohtaisesti Merkitsijöiden Ensisijaisen Merkintäoikeuden nojalla käyttämien Merkintäoikeuksien lukumäärän mukaisessa suhteessa, ja mikäli tämä ei ole mahdollista, arpomalla. Jos tiettyyn arvo-osuustiliin liittyen annetaan useita merkintätoimeksiantoja, nämä merkintätoimeksiannot yhdistetään yhdeksi arvo-osuustiliä koskevaksi merkintätoimeksiannoksi.

Mikäli Merkitsijä ei saa kaikkia Toissijaisen Merkinnän perusteella merkitsemiään Tarjottavia Osakkeita, palautetaan saamatta jääneiden Tarjottavien Osakkeiden Merkintähinta Merkitsijälle viimeistään arviolta 2.1.2019. Palautettaville varoille ei makseta korkoa.

Jos kaikkia Osakeannissa liikkeeseen laskettavia Tarjottavia Osakkeita ei ole merkitty Toissijaisen Merkinnän jälkeen, merkitsemättä jääneet Tarjottavat Osakkeet voidaan jakaa Yhtiön hallituksen päättämällä tavalla.

Yhtiön hallitus päättää merkintöjen hyväksymisestä arviolta 28.12.2018. Yhtiö julkistaa Osakeannin lopullisen tuloksen pörssitiedotteella arviolta 28.12.2018.

Tarjottavien Osakkeiden kirjaaminen arvo-osuustileille

Merkintätoimeksiannon antajalla on oltava arvo-osuustili suomalaisessa tai Suomessa toimivassa tilinhoitajassa, ja hänen on ilmoitettava arvo-osuustilinsä numero merkintätoimeksiannossaan. Henkilötunnus, arvo-osuustilinumero ja muut merkintätoimeksiannon kannalta tarpeelliset henkilötiedot voidaan luovuttaa myös muille toimeksiannon tai Osakeantiin liittyvien tehtävien toteuttamiseen osallistuville tahoille.

Osakeannissa Ensisijaisen Merkintäoikeuden perusteella merkityt Tarjottavat Osakkeet kirjataan Merkitsijän arvo-osuustilille merkinnän rekisteröimisen jälkeen väliaikaisina osakkeina (ISIN-tunnus FI4000359617), jotka vastaavat Tarjottavia osakkeita. Väliaikaiset osakkeet ovat kaupankäynnin kohteena arviolta 20.12.2018 lähtien. Väliaikaiset osakkeet yhdistetään Yhtiön Olemassa Oleviin Osakkeisiin (ISIN-tunnus FI0009900054) arviolta 28.12.2018. Toissijaisessa Merkinnässä merkityt ja hyväksytyt Tarjottavat Osakkeet kirjataan Merkitsijöiden arvo-osuustileille sen jälkeen, kun Tarjottavat Osakkeet on merkitty kaupparekisteriin, arviolta 28.12.2018.

Osakkeenomistajien oikeudet

Tarjottavat Osakkeet oikeuttavat Yhtiön mahdollisesti jakamaan täyteen osinkoon ja muuhun varojenjakoon sekä tuottavat muut osakkeenomistajan oikeudet Yhtiössä siitä lähtien, kun Tarjottavat Osakkeet on rekisteröity kaupparekisteriin ja merkitty Yhtiön osakasluetteloon, arviolta 28.12.2018.

Maksut ja kulut

Tarjottavien Osakkeiden merkinnästä ei peritä varainsiirtoveroa tai palvelumaksuja. Tilinhoitajat, omaisuudenhoitajat ja arvopaperivälittäjät saattavat periä välityspalkkion kaupankäynnistä Merkintäoikeuksilla omien hinnastojensa mukaisesti. Tilinhoitajat ja omaisuudenhoitajat perivät myös hinnastonsa mukaisen maksun arvo-osuustilin ylläpitämisestä ja osakkeiden säilyttämisestä.

Informaatio

Osakeyhtiölain 5 luvun 21 §:ssä tarkoitetut asiakirjat ovat nähtävillä Merkintäajan alkamisesta lähtien Yhtiön verkkosivuilla osoitteessa https://enedopower.com/sijoittajille/.

Sovellettava laki ja erimielisyyksien ratkaiseminen

Osakeantiin ja Tarjottaviin Osakkeisiin sovelletaan Suomen lakia. Osakeannista mahdollisesti aiheutuvat erimielisyydet ratkaistaan toimivaltaisessa tuomioistuimessa Suomessa.

Mikäli näiden ehtojen alkuperäisen suomenkielisen version ja englanninkielisen käännöksen välillä on eroavaisuuksia, suomenkielinen versio on ratkaiseva.

Muut seikat

Yhtiön hallitus päättää Osakeantiin liittyvistä muista seikoista ja niistä aiheutuvista käytännön toimenpiteistä.

Efore Oyj:n hallitus päätti noin 11,0 miljoonan euron merkintäoikeusannista (pdf)