Hallinnointiperiaatteet ja selvitykset

Enedon eri toimielinten velvollisuudet määräytyvät Suomen lakien ja yhtiön hallituksen määrittelemien periaatteiden mukaan. Enedon konsernihallinnoinnissa noudatetaan Suomen osakeyhtiölakia. Enedo noudattaa Nasdaq Helsinki Oy:n sisäpiiriohjetta sekä Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n antamaa Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodia (Corporate Governance).

Yhtiön hallinnointiin sovelletaan uuden hallintointikoodin CG 2020 suosituksia 1.1.2020. alkaen.

Hallinnointikoodi on saatavissa julkisesti internet-osoitteessa www.cgfinland.fi

SELVITYS ENEDON HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ 2021

Vuonna 2021 Enedo noudatti Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodia 2020. Selvitys Enedon hallinto- ja ohjausjärjestelmästä tilikaudella 2021 on julkaistu erillisenä selvityksenä sekä osana vuosikertomusta.

Selvitys Enedon hallinto ja ohjausjärjestelmästä 2021

KONSERNIRAKENNE

Konsernin muodostavat emoyhtiö Enedo Oyj ja sen suoraan tai välillisesti kokonaan omistamat tytäryhtiöt Suomessa ja ulkomailla. Konsernin hallinnosta ja toiminnasta vastaavat emoyhtiö Enedo Oyj:n toimielimet, jotka ovat yhtiökokous, hallitus ja toimitusjohtaja.

Toimitusjohtajan apuna on konsernin johtoryhmä. Konsernin operatiivinen organisaatio perustuu globaaleihin funktionaalisiin linjaorganisaatioihin. Tämän lisäksi tytäryhtiöiden toiminnasta vastaa kunkin yhtiön oma hallitus, joka koostuu konsernin toimitusjohtajasta ja muista konsernin johtohenkilöistä. Konsernin toimitusjohtaja on hallituksen puheenjohtaja kaikissa tytäryhtiöissä. Konsernin emoyhtiö Enedo Oyj tarjoaa tytäryhtiöille konsernin yhteisiin toimintoihin liittyviä palveluja ja vastaa konsernin strategisesta suunnittelusta ja rahoituksesta.

YHTIÖKOKOUS

Yhtiökokouksen tehtävät yhtiön ylimpänä päättävänä elimenä on säännelty osakeyhtiölaissa sekä yhtiöjärjestyksessä. Osakkeenomistajat käyttävät yhtiökokouksessa puhe- ja äänioikeuttaan.

Varsinainen yhtiökokous kokoontuu vuosittain ja päättää sille kuuluvista asioista, kuten tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistamisesta, osingonjaosta, hallituksen jäsenten ja tilitarkastajien valinnasta ja heidän palkkioistaan sekä vastuuvapauden myöntämisestä. Varsinaisessa yhtiökokouksessa ovat läsnä toimitusjohtaja, hallituksen puheenjohtaja sekä mahdollisuuksien mukaan muut hallituksen jäsenet. Lisäksi varsinaisessa yhtiökokouksessa ovat läsnä hallituksen jäseniksi ensimmäistä kertaa ehdolla olevat henkilöt, jollei heidän poissaololleen ole painavia syitä.

Varsinaisen yhtiökokouksen lisäksi järjestetään tarvittaessa ylimääräinen yhtiökokous.

HALLITUS

Hallituksen jäsenten valintamenettely

Hallituksen nimitysvaliokunta valmistelee ehdotuksen hallituksen kokoonpanoksi. Yhtiökokous valitsee hallituksen jäsenet yksinkertaisella äänten enemmistöllä tehtäväänsä toimikaudeksi, joka päättyy vaalia seuraavan ensimmäisen varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan.

Hallitukseen kuuluu yhtiöjärjestyksen mukaan vähintään kolme ja enintään kymmenen varsinaista jäsentä. Yhtiön toimitusjohtaja ei ole hallituksen jäsen.

Hallituksen kokoonpanossa tulee ottaa huomioon yhtiön toiminnan tarpeet ja yhtiön kehitysvaihe. Hallituksen jäsenellä tulee olla riittävä taloudellisten asioiden sekä yhtiön ja sen konsernin liiketoiminta-alan yleinen tuntemus ja tehtävän edellyttämä muu pätevyys sekä mahdollisuus käyttää riittävästi aikaa tehtävän hoitamiseen.

Hallituksen jäsenten enemmistön on oltava riippumattomia yhtiöstä. Lisäksi vähintään kahden mainittuun enemmistöön kuuluvista jäsenistä on oltava riippumattomia yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista.

Hallituksen jäsenten henkilötiedot löytyvät täältä.

HALLITUKSEN TEHTÄVÄT JA VASTUUT

Hallituksella on yleistoimivalta kaikissa niissä yhtiön asioissa, joita ei lain tai yhtiöjärjestyksen mukaan ole määrätty toisten toimielinten päätettäväksi tai suoritettavaksi. Hallitus huolehtii yhtiön hallinnosta ja sen toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä, vahvistaa yhtiön strategian, riskienhallinnan periaatteet ja yhtiön toiminnassa noudatettavat arvot, hyväksyy liiketoimintasuunnitelman ja siihen liittyvän vuosibudjetin sekä päättää merkittävistä investoinneista.

Hallituksen keskeiset tehtävät ja toimintaperiaatteet on kuvattu työjärjestyksessä, jossa on määritelty hallituksen kokouksen päätösvaltaisuuden toteaminen, kokouspöytäkirjan laatiminen ja hyväksyminen sekä päätettävien asioiden etukäteisvalmistelu. Hallitus arvioi omia työskentelytapojaan itsearviointina vuosittain.

Hallituksen keskeiset tehtävät ja toimintaperiaatteet on kuvattu työjärjestyksessä, jossa on kerrottu hallituksen kokouksen päätösvaltaisuuden toteamisesta, kokouspöytäkirjan laatimisesta ja hyväksymisestä sekä päätettävien asioiden etukäteisvalmistelusta. Hallitus arvioi omia työskentelytapojaan itsearviointina tai ulkopuolisen tahon avustamana vuosittain

HALLITUKSEN VALIOKUNNAT

Hallituksen toimintaa avustavat valiokunnat. Hallitus valitsee keskuudestaan valiokuntien jäsenet ja valiokuntien puheenjohtajan. Nimitysvaliokunnassa voi olla myös ulkopuolisia jäseniä.

Valiokuntien työjärjestyksessä on kuvattu valiokuntien tehtävät ja toimintaperiaatteet. Valiokunnat raportoivat työstään säännöllisesti hallitukselle

Varsinainen yhtiökokous 5.4.2017 päätti perustaa pysyvän osakkeenomistajien nimitystoimikunnan, jonka tehtävänä on jatkossa valmistella hallituksen jäsenten valintaa ja hallituksen jäsenten palkitsemista koskevat ehdotukset yhtiökokoukselle. Lisäksi yhtiökokous hyväksyi osakkeenomistajien nimitystoimikunnan työjärjestyksen.
Nimitystoimikunta koostuu neljästä (4) jäsenestä, joista yhtiön kolme (3) suurinta osakkeenomistajaa ovat kukin oikeutettuja nimeämään yhden jäsenen. Yhtiön kulloinenkin hallituksen puheenjohtaja toimii toimikunnan neljäntenä jäsenenä. Yhtiö ei voi olla nimitystoimikunnan jäsen.

Hallituksen puheenjohtaja kutsuu koolle nimitystoimikunnan ensimmäisen kokouksen. Nimitystoimikunta valitsee keskuudestaan puheenjohtajan, jonka kutsusta nimitystoimikunta jatkossa kokoontuu. Kun nimitystoimikunta on valittu, yhtiö julkistaa kokoonpanon tiedotteella.

Lisäksi päätettiin, että erillisiä hallituksen valiokuntia ei perusteta ja että tarkastusvaliokunnan tehtäviä hoitaa koko hallitus.

TOIMITUSJOHTAJA

Hallitus valitsee yhtiölle toimitusjohtajan ja valvoo tämän toimintaa. Palvelusuhteen keskeiset ehdot on määritelty hallituksen hyväksymässä kirjallisessa johtajasopimuksessa. Toimitusjohtaja johtaa ja valvoo konsernin liiketoimintaa hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti sekä huolehtii yhtiön kirjanpidon lainmukaisuudesta ja varainhoidon luotettavasta järjestämisestä.

KONSERNIN JOHTORYHMÄ

Toimitusjohtajan apuna toimii konsernin johtoryhmä. Toimitusjohtaja on konsernin johtoryhmän puheenjohtaja. Konsernin johtoryhmään kuuluvat toimitusjohtajan lisäksi tärkeimmistä toiminnoista vastaavat johtajat. Konsernin johtoryhmän pääasiallisiin tehtäviin kuuluvat strategiset linjauksten toimeenpano sekä yhtiön tuloskehityksen seuranta ja varmistaminen. Konsernin johtoryhmä kokoontuu 1-2 kertaa kuukaudessa.

Johtoryhmän kokoonpano

LÄHIPIIRILIIKETOIMET

Yhtiö ylläpitää luetteloa sen lähipiiriin kuuluvista osapuolista. Yhtiö arvioi ja seuraa lähipiirinsä kanssa tehtäviä liiketoimia ja huolehtii siitä, että yhtiöllä on asianmukaiset tunnistamis-, päätöksenteko-, hyväksyntä-, raportointi- ja valvontakäytännöt. Mahdolliset lähipiiriliiketoimet raportoidaan Suomen osakeyhtiölain ja tilinpäätöksen laatimista koskevien säännösten edellyttämällä tavalla ja julkistetaan tietyin edellytyksin Pörssin sääntöjen mukaisesti.

Yhtiön mahdollisia lähipiiriliiketoimia koskevan päätöksenteon taustalla on korostetun huolellinen valmistelu sekä tarvittavat selvitykset, lausunnot ja arviot. Valmistelu, päätöksenteko sekä yksittäisten liiketoimien arviointi ja hyväksyntä järjestetään esteellisyyssäännökset ja asianmukainen päätöksentekotaho huomioon ottaen, eikä mahdollinen lähipiiriin kuuluvan edustaja osallistu päätöksentekoon lähipiiriliiketoimesta.

SISÄPIIRIHALLINTO

Enedo on laatinut konsernitasoisen sisäpiiriohjeen, joka sisältää ohjeet mm. sisäpiiriluetteloista, johtohenkilöiden ja heidän lähipiirinsä ilmoitusvelvollisuudesta, sisäpiirintiedon väärinkäytön kiellosta sekä kaupankäyntiä koskevista rajoituksista. Sisäpiiriohje on Enedon hallituksen vahvistama. Yhtiön sisäpiirivastaavana toimii Enedon talousjohtaja.

Yhtiö ei ylläpidä pysyvää sisäpiiriluetteloa. Sisäpiirihankkeista pidetään hankekohtaista sisäpiiriluetteloa Pörssin sisäpiiriohjeen mukaisesti.

Yhtiön ilmoitusvelvollisiksi johtohenkilöiksi luetaan hallituksen jäsenet, toimitusjohtaja ja talousjohtaja. Yhtiön johtohenkilöillä ja heidän lähipiiriin kuuluvilla on velvollisuus ilmoittaa yhtiölle ja Finanssivalvonnalle yhtiön rahoitusvälineillä tekemänsä liiketoimet, jotka yhtiö julkaisee erillisellä pörssitiedotteella.

Enedo on järjestänyt sisäpiiriluettelossa olevien sekä johtotehtävissä toimivien henkilöiden ja näiden lähipiiriläisten kaupankäynnin ja ilmoitusvelvollisuuden säännöllinen valvonta, siten, että yhtiö tarkistuttaa ilmoitusvelvollisilla johtotehtävissä toimivilla henkilöillä ja lähipiiriläisillä ilmoitettavat tiedot vuosittain. Enedon valvontavelvollisuus ulottuu myös sisäpiiriluetteloon merkittyyn ulkopuoliseen neuvonantajaan, joka on ottanut tehtäväkseen sisäpiiriluettelon laatimisen ja ylläpidon. Näin ollen tällaisen ulkopuolisen neuvonantajan kanssa tulisi sopia kirjallisesti (esim. sähköpostitse) sisäpiiriluettelon ylläpidosta ja varmistaa, että ko. taho on tietoinen Markkinoiden väärinkäyttöasetuksen (MAR) ja tämän sisäpiiriohjeen mukaisista velvoitteista.

Enedon johtohenkilöt eivät saa käydä kauppaa Enedon rahoitusvälineillä omaan tai kolmannen lukuun suoraan tai välillisesti ajanjaksona, joka alkaa 30 vuorokautta ennen kunkin tilinpäätöstiedotteen ja puolivuotiskatsauksen julkistamista ja päättyy näiden tietojen julkistamista seuraavana päivänä. Yhtiö ilmoittaa kuitenkin erikseen kaupankäyntirajoituksen piirissä oleville henkilöille, mikäli tilinpäätöstiedote poikkeuksellisesti ei sisällä kaikkea olennaista tietoa yhtiön taloudellisesta tilasta, ja suljettu ikkuna siten laajennetaan myös 30 päivään ennen tilinpäätöksen julkistamista.

Muina ajankohtina kaupankäynti Enedon rahoitusvälineillä on sallittua edellyttäen, ettei henkilö ole kyseisenä ajankohtana merkittynä hankekohtaiseen sisäpiiriluetteloon tai hänellä ei muutoin ole hallussaan sisäpiirintietoa ja henkilö on ennen kaupankäyntiä saanut kirjallisesti tai sähköpostitse Enedon sisäpiirivastaavalta arvion siitä, että estettä kaupankäynnille ei ole.

Yhtiön palveluksessa olevat henkilöt voivat riippumattoman kanavan kautta ilmoittaa finanssimarkkinoita koskevien säännösten ja määräysten epäillystä rikkomisesta, muun muassa yhtiön ja Pörssin sisäpiiriohjeiden vastaisesta toiminnasta. Ilmoitus tehdään vapaamuotoisella kirjeellä (halutessaan anonyymisti) yhtiön toimitusjohtajalle.

VALVONTAJÄRJESTELMÄT

Liiketoiminnan ja varainhoidon valvontaa varten on konsernissa taloudellisen raportoinnin järjestelmät. Yhtiön hallitus on hyväksynyt johtamisorganisaation ja -periaatteet, toimivaltuudet ja hyväksymismenettelyt, hallinnon osa-alueiden toimintapolitiikat, taloudellisen suunnittelun ja raportoinnin sekä palkkioperiaatteet. Sisäinen tarkastustoiminta on osa konsernin taloushallintoa. Talousjohto raportoi sisäisen tarkastuksen havainnoista toimitusjohtajalle ja tarkastusvaliokunnalle.

Enedo Oyj:n vastuullinen tilintarkastaja vastaa konsernin tilintarkastuksen ohjeistuksesta ja koordinoinnista. Vastuullinen tilintarkastaja ja yhtiön johto valmistelevat yhteistyössä vuosittaisen tilintarkastussuunnitelman. Tilintarkastajat antavat yhtiön osakkeenomistajille lain edellyttämän tilintarkastuskertomuksen yhtiön vuositilinpäätöksen yhteydessä. Lisäksi tilintarkastajat raportoivat havainnoistaan tarkastusvaliokunnalle.

OSAKASSOPIMUKSET

Yhtiöllä ei ole tiedossa sitä koskevia osakassopimuksia.